Term sheet startup: la guida alle clausole che contano
Il term sheet è il documento non vincolante che anticipa le condizioni dell'investimento. Non è il contratto finale, ma le clausole che accetti qui diventano la base legale di tutto quello che segue. Capirlo prima di firmarlo è non negoziabile.
- La valutazione pre-money non è l'unica variabile che conta: le clausole pesano quanto i numeri
- Liquidation preference 1x non partecipante è lo standard founder-friendly
- Anti-dilution broad-based weighted average è il compromesso accettabile
- Board control: mantieni sempre la maggioranza fino alla Series B
1. Valutazione pre-money e post-money
La pre-money valuation è il valore della startup prima dell'investimento. La post-money è pre-money + capitale raccolto. Esempio: raccogliere €1M su una pre-money di €4M dà una post-money di €5M, con l'investitore che ottiene il 20%. La percentuale dell'investitore si calcola: investimento / post-money. Per approfondire i metodi di calcolo, leggi valutazione startup: metodi.
2. Liquidation preference
Questa clausola stabilisce chi viene pagato prima in caso di exit (vendita, liquidazione). Esistono tre varianti:
- 1x non partecipante (founder-friendly): l'investitore recupera il capitale investito, poi i fondatori si dividono il resto. Se la exit supera la soglia conveniente, l'investitore può convertire in equity ordinaria
- 1x partecipante: l'investitore recupera il capitale E partecipa alla distribuzione residua come se fosse azionista ordinario (doppio guadagno)
- 2x o 3x: l'investitore recupera 2 o 3 volte il capitale prima che i founder vedano un euro — evita come la peste nelle serie early-stage
3. Anti-dilution
Protegge l'investitore in caso di down round (round successivo a valutazione inferiore). Le due varianti principali:
- Full ratchet: il prezzo delle azioni dell'investitore si abbassa al prezzo del down round — molto punitivo per i fondatori
- Broad-based weighted average: aggiustamento proporzionale tenendo conto di tutte le azioni outstanding — lo standard accettabile nel mercato italiano ed europeo
4. Pro-rata rights
Il diritto di partecipare ai round successivi mantenendo la propria percentuale. Per l'investitore è una protezione dalla diluzione; per te come fondatore è normale concederlo al lead investor seed, ma attenzione a concederlo a troppi investitori minori — rischi di bloccare l'accesso agli investitori della Series A.
5. Board control
La composizione del board determina chi decide le questioni strategiche. Struttura tipica al seed: 2 fondatori, 1 investitore lead, 1 indipendente scelto di comune accordo. Regola generale: mantieni la maggioranza nel board fino alla Series B. Occhio alle clausole di veto (consent rights) che danno all'investitore potere di blocco su decisioni specifiche (nuove emissioni, exit, cambio statuto).
6. Vesting e cliff
Il vesting stabilisce in quanto tempo i fondatori "guadagnano" le proprie azioni. Lo standard: vesting su 4 anni con cliff di 12 mesi (se un fondatore lascia prima di un anno, non ha nulla). Dopo il cliff, le azioni maturano mensilmente o trimestralmente. Gli investitori richiedono quasi sempre questa struttura per proteggere il progetto da un abbandono precoce di un co-founder.
7. ESOP pool
Il piano stock option per i dipendenti (Employee Stock Option Plan) viene spesso inserito nel term sheet come requisito pre-closing. Attenzione all'ESOP pool shuffle: se il pool viene creato prima del closing a valori pre-money, la diluzione ricade interamente sui fondatori. Negozia che sia calcolato post-money o aumentato proporzionalmente. Approfondisci nella guida alla diluzione startup.
Clausole da leggere con attenzione aggiuntiva
- No-shop / exclusivity: per quanto tempo non puoi parlare con altri investitori dopo aver ricevuto il term sheet
- Drag-along: obbliga i minoritari a vendere se la maggioranza approva una exit
- Tag-along: diritto dei minoritari di partecipare proporzionalmente a una vendita da parte del fondatore
- Information rights: obbligo di fornire reporting periodico all'investitore
Prima di firmare un term sheet, fallo revisionare da un avvocato specializzato in startup e venture capital. Il costo di una consulenza legale è marginale rispetto agli errori che puoi evitare. Per il quadro completo dei round, consulta funding round spiegati e l'hub startup.