Term sheet: definizione e clausole principali da capire

Cos'è un term sheet

Il term sheet è un documento non vincolante (nella quasi totalità delle clausole) che un investitore propone a una startup per riassumere i termini economici e di governance di un investimento. Non è il contratto finale — arriverà dopo la due diligence — ma definisce il quadro entro cui si negozierà. Ricevere un term sheet è un traguardo significativo: significa che l'investitore è seriamente interessato.

Clausole economics

Le clausole che determinano quanto vale economicamente l'accordo:

• Valuation pre-money e post-money: base per il calcolo della diluizione (vedi guida alla valutazione)
• Liquidation preference: chi viene pagato prima in caso di exit. 1x non participating è standard e fair; 2x o participating è un segnale di allarme
• Anti-dilution: protegge l'investitore in caso di down round. Broad-based weighted average è accettabile; full ratchet è molto penalizzante per i founder
• Option pool: spesso richiesto pre-money, il che riduce la valutazione effettiva per i fondatori

Clausole governance

• Board composition: quanti seggi ha l'investitore, quanti i founder, quanti gli indipendenti
• Diritti di voto e veto: su quali decisioni l'investitore ha diritto di veto (nuove emissioni, M&A, cambi di statuto)
• Pro-rata rights: diritto di partecipare ai round futuri per mantenere la propria quota
• Information rights: frequenza e tipo di reportistica richiesta

Red flag da riconoscere

Le clausole che devi negoziare o rifiutare: liquidation preference partecipante superiore a 1x, full ratchet anti-dilution, drag-along senza soglie di protezione per i founder, vesting acceleration solo su singolo trigger (double trigger è più fair), clausole di no-shop eccessivamente lunghe (oltre 30-45 giorni).