Due diligence startup: la checklist completa dei VC italiani
Dopo il term sheet firmato inizia la due diligence (DD): la verifica approfondita della startup da parte dell'investitore prima del closing. Non è una formalità — è il momento in cui il deal può ancora saltare. Prepararsi in anticipo, con una data room ordinata, può fare la differenza tra un closing in 6 settimane e uno in 4 mesi.
- La DD si divide in: Legal, Financial, Commercial/Product, Team
- Al seed è leggera ma esiste; alla Series A è approfondita e coinvolge consulenti esterni
- Le red flag più comuni: cap table confusa, IP non protetta, conflitti tra founder
- Prepara la data room prima di firmare il term sheet: accelera tutto
1. Due diligence legale (Legal DD)
Il VC verifica che la struttura societaria sia pulita e che non esistano problemi latenti che potrebbero bloccare l'investimento o creare responsabilità future.
Statuto e atti societari
- Visura camerale aggiornata e statuto vigente
- Verbali delle assemblee rilevanti (aumenti di capitale, modifiche statuto)
- Eventuali patti parasociali tra soci esistenti
- Regolarità dello status di startup innovativa (se applicabile)
Cap table
- Corrispondenza tra cap table dichiarata e libro soci
- Vesting schedule di ogni fondatore documentate
- SAFE o convertible note emesse con documenti originali
- Opzioni emesse e pool ESOP autorizzato
Proprietà intellettuale (IP)
- Chi possiede il codice? I contratti dei co-founder assegnano l'IP alla società?
- Brevetti depositati o in corso
- Marchi registrati (nome, logo)
- Licenze software usate (open source, SaaS): verifica compatibilità commerciale
- Contratti con freelance o agenzie: contengono cessione IP?
2. Due diligence finanziaria (Financial DD)
Il VC verifica che le metriche presentate nel deck siano reali e sostenibili.
- P&L storico: ultimi 12–24 mesi di ricavi, costi, burn rate
- Bank statements: estratti conto che confermano i flussi dichiarati
- MRR/ARR documentati: accesso diretto a Stripe, ChargeBee o altro sistema di billing
- Contratti con clienti chiave: durata, valore, condizioni di rinnovo/disdetta
- Debiti e passività: prestiti, finanziamenti pubblici con vincoli, leasing
- Burn rate e runway: verifica coerenza con il cash dichiarato
3. Due diligence commerciale e di prodotto
- Customer reference call: il VC parlerà con 3–5 clienti chiave per validare il valore del prodotto
- Churn analysis: motivi di abbandono dei clienti persi
- Pipeline vendite: CRM e opportunità in corso
- Analisi competitiva: come si posiziona il prodotto rispetto ai competitor
- Roadmap prodotto: coerenza con il piano finanziario presentato
4. Due diligence sul team
- Reference check sui fondatori: il VC contatterà ex-colleghi, ex-datori di lavoro, co-fondatori precedenti
- Background check: verifica di eventuali precedenti legali o fallimenti
- Contratti di lavoro: dipendenti e collaboratori chiave hanno contratti in regola?
- Non-compete dai lavori precedenti: un fondatore è ancora vincolato da un precedente datore di lavoro?
Red flag principali
- Cap table che non coincide con il libro soci
- Codice sorgente posseduto da un co-founder personalmente, non dalla società
- Conflitti aperti tra co-founder (litigi su quote, ruoli)
- Clienti "pilota" non paganti presentati come trazione reale
- Metriche calcolate in modo non standard (es. MRR che include pagamenti una tantum)
- Finanziamenti pubblici con vincoli di destinazione non dichiarati
Come prepararsi alla DD
Non aspettare il term sheet per organizzare i documenti. Una data room pronta prima ancora delle prime call dimostra professionalità e accelera il processo. Usa Notion, Google Drive condiviso o strumenti dedicati come Caplinked o Firmex.
Per i dettagli sulla struttura della data room, leggi data room startup. Per capire cosa negozierai dopo la DD, leggi term sheet guida. Tutti i contenuti su hub startup.