Amministratore unico o CDA: la scelta iniziale
La maggior parte delle startup italiane costituisce la propria SRL con un amministratore unico: una persona sola con tutti i poteri gestori. È la struttura più semplice, economica e veloce nelle decisioni. Non richiede convocazioni formali, verbali di CDA o quorum deliberativi interni.
Il Consiglio di Amministrazione (CDA) diventa rilevante — e spesso necessario — quando entrano investitori istituzionali (VC, family office, corporate) che richiedono un posto nel board come condizione del loro investimento. In questa fase, la governance formale non è più opzionale.
Quando passare a un board strutturato
Il trigger più comune è il round seed istituzionale o il Series A. Prima di quella soglia, un board formale è spesso un overhead non giustificato. Le eccezioni:
- Startup con più co-founder che hanno esigenza di un organo decisionale terzo
- Startup con grant pubblici o bandi che richiedono specifiche strutture di governance
- Startup in settori regolamentati (fintech, healthtech, edtech) dove la governance è scrutinata dall'autorità di vigilanza
- Pre-seed: amministratore unico è sufficiente e più agile
- Post-seed istituzionale o Series A: board con 3-5 membri
- Composizione ideale: co-founder (1-2), lead investor (1), independent director (1)
- Independent director: figura chiave per mediare conflitti e portare credibilità esterna
- Compenso board: spesso equity (0,1-0,3%) o rimborso spese; raramente cash nelle early stage
Composizione ideale del board post-Series A
Un board standard per una startup italiana post-Series A ha 3-5 membri:
- CEO / co-founder (1-2 posti): rappresentano la visione operativa
- Lead investor (1 posto): il VC o il fondo che ha guidato il round; porta expertise settoriale e rete
- Independent director (1 posto): figura neutrale, spesso un ex CEO o CFO di settore, senza conflitti di interesse con fondatori né con investitori
Man mano che la startup cresce e arrivano nuovi round, il board si espande: il Series B porta tipicamente un secondo posto investor. Attenzione al rischio di un board con maggioranza investor: i fondatori devono negoziare diritti di voto e protezioni fin dal term sheet.
Il ruolo dell'independent director
L'independent director è la figura più sottovalutata nelle startup italiane. Non rappresenta né i fondatori né gli investitori: la sua funzione è garantire una governance equilibrata, mediare in caso di stallo decisionale, e portare una prospettiva esterna nelle decisioni strategiche critiche (exit, pivot, licenziamenti C-level).
Un buon independent director ha esperienza operativa diretta (ha già scalato un'azienda), conosce il settore della startup, e non ha conflitti di interesse rilevanti. Non è un notaio delle decisioni altrui: partecipa attivamente e, quando necessario, porta posizioni scomode.
Come funziona un board meeting
Le riunioni del CDA in una startup tipicamente si tengono ogni 4-6 settimane nelle fasi early, ogni 2-3 mesi post-Series A. Un board meeting efficace richiede:
- Board pack inviato almeno 48 ore prima: financials, KPI, pipeline, issues aperte
- Durata di 2-3 ore massimo
- Almeno 30 minuti dedicati a discussione strategica (non solo review dei numeri)
- Verbale redatto e approvato entro 5 giorni dalla riunione
Per strutturare la governance complessiva della startup, collegalo al co-founder agreement e alla guida sui funding round.