Cap table startup: la fotografia della proprietà nel tempo
La capitalization table (cap table) mostra chi possiede cosa nella tua startup, in ogni momento della sua storia. È il documento che ogni VC esamina per primo: una cap table disordinata o mal strutturata può fermare un deal prima ancora del pitch.
- La cap table mostra quote di fondatori, investitori, ESOP pool e strumenti convertibili
- Aggiornala dopo ogni evento: round, SAFE, emissione opzioni, uscita di un socio
- Tool gratuiti: Captable.io, Carta (free tier), Pulley (free tier), foglio Excel strutturato
- Errori comuni: dimenticare il pool ESOP, non modellare la diluzione futura, quote senza vesting
Struttura base di una cap table
Una cap table semplice per una startup pre-seed include:
- Fondatori: nome, quota %, numero azioni, vesting schedule
- Investitori FFF o angel: importo investito, valutazione, % risultante
- ESOP pool: quota riservata alle future stock option dei dipendenti (tipico 10–15%)
- Strumenti convertibili: SAFE note, convertible note, con cap e discount
La cap table deve mostrare sia la situazione "fully diluted" (come se tutti i convertibili e le opzioni fossero esercitati) sia la situazione "as-converted" attuale. I VC guardano sempre il fully diluted.
Come cambia la cap table con ogni round
Dalla fondazione al pre-seed
Alla fondazione i co-founder si dividono le quote. Regola: subito dopo la fondazione, inserisci il vesting sui fondatori (4 anni, cliff 12 mesi). Questo protegge tutti in caso di uscita anticipata di uno. Un SAFE da €100k su cap €2M in questa fase diluisce di circa il 5% in fully diluted.
Dal pre-seed al seed
La conversione dei SAFE e l'ingresso di nuovi investitori riducono le quote di tutti proporzionalmente. Se hai un ESOP pool da creare prima del seed, la diluzione pesa solo sui fondatori (ESOP pool shuffle — vedi guida alla diluzione). Dopo un seed round da €1M su pre-money €4M, i fondatori che avevano il 90% si trovano con circa il 67–72% in fully diluted.
Dalla Series A in poi
La complessità cresce: più classi di azioni, liquidation preference diverse, pro-rata rights, warrant. In questa fase un tool dedicato diventa essenziale.
Tool per gestire la cap table
- Captable.io — gratuito, semplice, ideale fino alla Series A; modella scenari di diluzione e waterfall di exit
- Carta — standard di mercato, free tier per startup early-stage; gestisce SAFE, opzioni, certificati
- Pulley — alternativa a Carta, interfaccia moderna, free tier disponibile
- Excel / Google Sheets — accettabile al pre-seed, diventa rischioso oltre il seed per errori di calcolo
Opzioni e warrant: come inserirli nella cap table
Le stock option (ESOP) sono diritti futuri di acquistare azioni a un prezzo prestabilito (strike price). Non compaiono come azioni finché non vengono esercitate, ma impattano il calcolo fully diluted. I warrant funzionano in modo simile ma vengono tipicamente concessi a investitori o advisor, non a dipendenti.
Nella cap table, inserisci una colonna separata per "opzioni autorizzate", "opzioni emesse", "opzioni esercitate". La differenza tra autorizzate ed emesse è il pool disponibile.
Errori comuni da evitare
- Quote senza vesting: un co-founder che lascia al mese 3 con il 30% della startup può bloccare operazioni future
- Dimenticare lo strumento convertibile: un SAFE emesso e poi ignorato nella cap table crea sorprese alla conversione
- Non modellare scenari: prima di accettare un term sheet, simula la diluzione con diversi scenari di valutazione futura
- Cap table non aggiornata: ogni round, ogni emissione opzioni, ogni uscita va registrata immediatamente
Per capire l'impatto specifico della diluzione, leggi la guida diluzione startup. Per i dettagli sul SAFE come strumento convertibile, vedi SAFE note Italia. Panoramica completa sull'hub startup.